【案情简介】

2014年3月，赵某、钱某与案外人孙某于上海市宝山区工商局签署股权转让协议，约定赵某将上海某贸易有限公司（“A公司”）51%的股份转让给钱某，作价510000元。协议签订后，赵某将相应股权转移至钱某名下，然而，钱某始终未付股权转让款。2014年9月，赵某将钱某诉至内蒙古包头市青山区人民法院，要求钱某支付股权转让款本金及利息。法院支持了赵某的诉请，判决赵某胜诉。

案件至此本应尘埃落定，一起普通的股权转让纠纷本应以未付款的受让方在生效判决的强制力下履行合同义务而告终，但本案中的受让方不仅未按照前述判决书支付股权转让金，反而利用民事诉讼法申请再审的救济手段，将将案件拖延了7年多，并且在此期间，受让方钱某还曾获得两级法院对其无需支付股权转让款主张的支持。

这到底是怎么回事呢？那最终结果如何呢？

【诉讼历程】

2016年2月，钱某向包头市中级人民法院申请再审，要求撤销前述判决，主要理由有二：1.赵某虚构联系方式误导法院，以致其缺席审判，丧失了抗辩及举证、质证的权利；2.原审判决认定的基本事实缺乏证据证明：其与赵某2014年3月4日签订的股权转让协议为后补协议，股权转让金已于协议签订前转入赵某控制的A公司账户。2016年11月，包头中院认为本案符合再审要求，裁定提审该案件。

2017年3月，赵某委托本所律师代理其处理本案相关事宜。接受赵某委托后，本所律师积极开展工作，就包头中院前述裁定向包头检察院申诉、向内蒙古高级人民法院上诉、向包头中院院长写信反映情况，同时亦积极准备再审材料。无奈，相关意见并未得到支持——2017年9月，包头中院裁定撤销原审判决，发回青山法院重审。2018年3月30日，青山法院作出（2017）内0204民初3705号判决书，判令赵某败诉、钱某无需支付股权转让款。再审一审判决后，律师依法上诉，但上诉意见未得到支持——2018年8月29日，包头中院作出（2018）内02民终1311号判决书，判令驳回上诉、维持原判。

案件至此，已经历经初审、再审提审、重审一审与重审二审，对于任何一起民事诉讼，到如此境地，翻盘的可能性已微乎其微，若仍对之付诸时间与精力很可能得不偿失。然而，出让方转让股权、受让方支付对价如此简单的道理，倘若出让方的付款诉求未得到司法的支持，对于出让一方而言，其蒙受的并非只是价款的损失，更会在此后的商事交易中丧失对法治的信心。

秉承着对委托人负责的态度与对法治正义的追求，本所律师选择向内蒙古高级人民法院申请再审：2018年11月8日，赵某律师向内蒙古高院发出再审申请。但该项申请惨遭驳回——2019年6月27日，内蒙古高院作出（2019）内民申956号裁定书，裁定驳回再审申请。再审申请被驳回，民事诉讼法规定的常规程序已耗尽，案件走向似乎到了不可逆转的地步，但本所律师仍未放弃，抱着最后的希望申请包头检察院提请内蒙古检察院向内蒙高院提出抗诉。

2019年12月26日，这一天是本案判决结果扭转的重大转折点，是本所律师参与案件以来获得的第一个好消息——包头检察院提请内蒙古检察院抗诉。自钱某申请再审以来长达数年的诉讼进程中，这是司法机关第一次认可了赵某方的诉请。此后，峰回路转，案件结果以赵某胜诉告终——内蒙古高院提审本案，并于2021年6月31日作出（2021）民内再22号判决书，判决支持赵某诉请，判令钱某支付股权转让款本金及利息。

年逾六年，是非黑白之间，若非代理律师在逆势中坚守法治信仰，收集证据、据理力争，本案的结果可能就是失信违约的钱某拿到胜诉判决逍遥法外。

【案件剖析】

一起权利义务关系明晰的简单股权转让纠纷，何以引发如此漫长的诉讼过程？

首先，钱某以管辖问题为由否认案件初审判决的效力，并主张其已经支付股权转让协议的对价。该主张获得包头中院的支持，诱发了本案再审。

其次，再申启动后，钱某通过各种诡辩并辅之以间接证据误导法官：钱某先是主张本案股权转让协议为后补协议，其在合同签署前已经支付转让款，并强调若非价款已支付，赵某不会如此配合办理股权转让登记，另指出：根据股权转让协议与股东会决议的约定，在实际出资之前应当支付股权转让款，而根据工商登记，实际出资时间为2014年3月4日，因之，其已于3月4日之前支付转让款；而后又主张本案股权转让系债权转股权，股权转让基于其此前转入赵某实际控制的A公司的60万债权，因而无需另外支付对价，并提供了以其个人名义转入A公司账户60万并附言“借款”的凭证。

另外，对于赵某方而言，除了应对钱某的上述诉讼策略，还面临本案证据收集的两大困难——证据收集面临现实困难和逻辑困难两大难题：

证据收集的现实困难主要在于：其一，案件启动重审时距离股权协议签订、股份转让已时隔四年，时间跨度大，相关的物证、书证、电子数据多已灭失、难以收集；其二，本案股权转让协议唯一的另外一名当事人孙某已于2014年7月底死亡，本案无其他直接人证；其三，在赵某按照股权转让协议将相应股权转让给钱某之后，钱某即成为A公司的实际控制人，掌握了公司的财务数据以及公章等，赵某难以从公司收集有用资料；其四，赵某因工作等原因长期居于国外，难以处理本案证据搜集事务。

本案证据收集面临的逻辑困难是：待证事实为消极事实，即赵某要证明钱某没有付款，证明相关行为不存在（“证无”）本就比证明相关行为曾发生（“证有”） 更有难度，加之，钱某又对“借款”的60万转账进行了举证，并且给出了看似合理的解释——“债权转股权”，这就使得本案的证明更有难度。

【诉讼对策】

对于钱某提出的管辖问题，本所律师调取了户籍信息，以及钱某在上海的羁押记录，证明：钱某户籍地在包头青山，初审时钱某并未被羁押，从而击破了钱某提出的管辖异议，证明了包头青山法院依据民诉法规定对本案具有管辖权。

对于钱某提出的股权转让协议为后补协议，并以股权转让协议上所约定的付款时间在股东会决议中约定的实际出资之前+工商登记所载，公司已于2014年3月4日实际出资作为间接证据证明钱某已实际出资的说法，本所律师从以下角度取得了突破：

首先，反驳“后补协议”的说法，并明确举证责任在钱某——钱某主张股权转让协议为后补，却未举出任何证据证明其转账51万给赵某，对之钱某主张应当依法不予支持；

其次，工商登记中的实际出资记载仅是行政机关确认公司股东已履行出资义务、实缴到位，这与股权转让款是否支付属于两个不同的法域——前者是行政确认的问题，且确认的是公司股东与公司之间的义务履行，后者是民商事领域的合同履行问题，涉及到的是股权转让方与受让方之间的权利义务关系。两者并不相关，以实际出资到位为由，主张不再负有付款义务是对两者的刻意混淆。

对于钱某提出的“债转股”主张，本所律师提出以下事实与理由对钱某进行了有力的反驳：

其一，钱某的主张在逻辑上前后矛盾——先主张股权转让协议为后补，后又主张本案股权转让为债转股；

其二，钱某将A公司与赵某个人混为一谈，60万借款为其转入A公司账户，而非赵某个人账户，其所谓与钱某“债转股”的基础“债”并不存在；

其三，A公司与赵某系两个不同的主体，各自有其独立性，即使A公司的实际控制人为赵某，也不能证明转入A公司账户的借款为借予赵某的，倘若钱某要主张A公司人格与赵某人格混同，其负有对之举证的责任，而钱某未举出任何证据对之证明；

其四，60万转款发生时，实际控制A公司的是钱某本人，而非赵某，该事实有赵某、钱某的邮件记录为证，因而所谓60万钱某对赵某60万的债权根本不存在；

其五，60万借款进入A公司的当日，A公司支付给B公司60万，备注“代付”，并且，A公司股权变更登记完成后，A公司向上海普陀法院起诉，要求B公司退还60万款项，B公司已于2014年4月28日、2014年6月30日分别向A公司还款25万元、4万元。由此亦可以证明，钱某主张债转款的60万“债”，乃是发生在A公司与其他公司之间，与赵某个人无关。

【最终结果】

2021年6月31日，内蒙古高院作出（2021）民内再22号判决书，判决支持赵某诉请，判令钱某支付股权转让款本金及利息。而后，双方达成执行和解协议，通过律师工作，完成了和解协议的远程视频签署，相应款项已转入赵某账户。

【经验教训】

民商事活动中，当事人要提高证据留存的意识，在股权转让中，转让、受让双方要在磋商时确认好办理工商变更登记以及支付股权转让款的时间，并且将相关内容体现至股权转让协议中。

错综复杂的商事交易实践中，账款进出及名目容易混淆，对此，尤其应当注意备注并在必要时出具书面说明并经各方签字确认。要式化的文书工作看似繁琐，但是往往能在关键时刻起到证明作用以维护各方的合法利益。

【案例索引】

（2014）包青民初字第1872号判决书

（2014）包青民初字第1872号判决书

（2017）内0204民初3705号判决书

（2018）内02民终1311号判决书

（2021）民内再22号判决书