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--中南大上海校友会MBA分会创业论坛之“企业控制权争夺实务要领及案例剖析” 活动回顾

2017年04月08日下午14：00时至16：00时，中南大上海校友会MBA分会创业论坛第二期“企业控制权争夺实务要领及案例剖析”活动，如期在校友李国楚创办、专注于公司商业、并购重组、商事纠纷解决等商事领域的上海贤思律师事务所会议室顺利举行。

MBA分会创业论坛第一期“企业如何实施股权激励”的“煮酒”英雄会后，李国楚主任律师分享的主题话题，大家依然在热烈讨论，提出实际问题。同时，与会者依然在回味着MBA的程明月校友赞助的 “煮酒”--专利智能加热高端黄酒，醇醇的酒香。

此次第二期活动由上海贤思律师事务所李国楚主任律师安排商务律师团队成员张晓静律师主讲，李国楚律师进行实际案例分享。莅临本次论坛活动的人员，不仅有中南大上海校友会执行会长韩卫亚、金融投资分会领导杨梅，还有慕中南大上海校友会之名，来参加交流的西北政法大学上海校友，武汉大学、武汉理工大学校友，具体包括：韩卫亚（财经89、中南大上海校友会执行会长）、杨梅（金融91、上海荣巽资本）、祁文芳（工经85、“招财童子”动漫运营商）、李亚俊（上海圣博安康文化创意发展有限公司财务总监）、周音（投资13、建设银行）、岳洪涛（法律97）、张诗萌（日语09）、陈强（法99、律所合伙人律师）、张越（国际法2000、益海嘉里集团总经办）、胡强（上海星谷信息科技有限公司副总经理）、高靓（贤思律师）、刘晓峰（法98、开利空调冷冻公司供应链经理）、冯雅茹（经济法2000）、吕涵（02级、上海银领资本研究总监）、盛立（西北政法大学上海校友会常务理事、上海上日文化传播有限公司执行总经理）等（排名不分先后），报名的校友朱振勇（旅游2000、会计学双学位，十余年财务、审计实务经验，现任某大型国企审计）、韩素梅（经济法98、智裕创赢）、覃志高（鼎晖新能源创始人）及校外友人何晶虽因时间冲突未能到场，但同样为“南舍”奉献了爱心。

张晓静律师从公司控制权稳定的重要性、企业可能出现的公司控制权争夺的形式及解决的技巧和结合本所经办的控制权争夺的经典案例进行分析等三个方面对公司控制权的争夺进行了精彩讲解。在公司控制权稳定的重要性方面，张律师以阿里、京东、一号店等作为实例，进行了分析。马云持股不到10%，但是如何实现了对公司的控制？有些公司的创始人离开董事会，或失去公司管理岗位，或失去公司股权？原因何在？对此，张晓静律师一一作了点评和深入剖析。

在企业可能出现的公司控制权争夺的形式及解决的技巧部分，张律师从股权层面、董事会层面以及中国特色的公司控制权争夺形式等三个方面进行了系统的分析。在股权层面，张晓静律师重点讲述了公司股权设置应当避免的僵局比例，如50:50、65：35、40:40:20等。这些股权比例为什么会使公司陷入表决僵局？如何才能化解这些不恰当的股权比例？针对股权的绝对控制、相对控制和一票否决，参与者结合自己所在公司的具体形式，参与分析，积极发言，展开了热烈的讨论。随后张晓静律师结合案例对此进行了精彩讲解，并提出相应的解决方案。这些切实可行的解决方案引起了与会人员的强烈兴趣。

对于董事会层面的争夺，张晓静律师从如何控制董事会的提名和罢免以及董事会席位等方面作了阐述。何为中国特色的公司控制权的争夺？公司法定代表人和公司公章、法人章、财务专用章如何影响公司的实际控制权？如果有效避免公司被非法控制？张晓静律师现场为大家作了细致讲解。

为了让大家能更直观地体会公司实际控制权可能因为管理不善或者股东纠纷旁落，李国楚主任律师通过两个真实具体的案例与大家分享了公司控制权争夺的形式和实际可行的解决方式。这两个案例，均是由李律师从他2013年-2016年期间办理完结的诸多案件中，综合考虑并筛选的。它们均真实发生在上海的中外合资企业，并历经上海不同司法机关的处理。在第一个案例中，公司聘请的总经理（既非股东也非董事）不仅在任职期间自营与公司竞争的公司，随意支取公司资金，还将公章、财务章、法人章、全部财务账册等拿走，拒不归还，直接导致公司无法正常经营。公司股东、董事全部到场的情况下，如何才能索回印章证照？如何变更银行预留印鉴？看起来简单的问题，在法律实践和银行实践中却障碍重重，公司账户在经过近三个月后才回到投资人之手。而证照印章等，在尝试过所有其他法律规定的看似容易的救济途径且无果后，最终走上了民事诉讼途径。法院内部不同部门的不同观点及其他司法实践中的现状，导致最后能拿到生效裁决并强制执行，已经是两年多之后了。现实的案例，足以让所有参与者感受到公司控制权丧失的代价之高昂、损失之惨重，解决之艰辛。

第二个案例中，小股东通过股权转让的方式获得公司少量间接股权登记后，试图委派董事控制公司失败。于是通过违法指派董事，混淆视听，在外部欠款供应商的配合下，寻找机会带领数十人强行接管公司证照印鉴、财务账册等，谋划“武力”哄抢公司大批货物，导致公司被迫停业、遣散员工。公司法层面，毫无疑义能代表公司的主体，如何才能恢复公司控制权？如何能快速恢复生产经营？是否以及如何能让公安、司法机关介入？公司是如何索回公章的？解决的时候在实务中碰到了哪些问题？最终公司有没有像第一个案例中一样陷入破产？强行夺取公司控制权的小股东最终有没有被追究法律责任？实际承担了什么法律后果？山穷水复之现状，在李律师的现场分享中，大家听得津津有味，还不时记录，最后都看到了柳暗花明的结果。

在这场具有高度的实践价值的交流活动中，杨梅、盛立、刘晓峰、胡强等与会人员，不仅认真聆听，还不时提出自己的问题，并及时分享自己的见解。大家在收获满满的同时，也直观的感受到李律师率领的贤思商务律师团队，如何在维护当事人合法权益上，运用他们的专业、经验与智慧。

中南大MBA校友、宁波通商银行葛亮行长，应李国楚主任的邀请参与了会议。葛行长就银行实务中，公司账户支取费用的操作手续要求、公司内部股东纠纷的异常情况下银行如何办理业务、银行预留印鉴的变更等问题，与大家进行了交流。

中国建设银行对公业务代表周音校友，在活动现场，就建设银行实务实践中，制单、线上线下管理以及公章、财务章、法人章等与公司账户的控制和支付密码器等问题进行了操作要领介绍分析。大家一致认为，这些拿来即可使用的实际操作非常有价值，受益匪浅。

  活动最后，为了促进校友之间以及校外友人之间互相熟识，搭建交流平台，主办方提议每个参与者进行详细的自我介绍。大家印象最深的参与人员是：

李亚俊（左图白衣站立）女士，上海圣博安康文化创意发展有限公司财务总监。圣博安康是一家创意园区资源集成和服务提供商，专注于创意园区规划投资和运营，从资源集成到价值积聚，融入城市功能，让利益相关者在创意园平台和载体上共同成长。

虽然由于时间关系，不少与会者并没有特地介绍自己，可参与者都是低调的业界大咖哦。例如：

祁文芳(大合影右五)，工经85校友，从事动漫行业运营多年，目前所在公司为业内资深动漫企业。项目为中国传统文化的代表“招财童子”（取材于中国传统神话故事《封神榜》），是获得文化部为数不多的动漫品牌大奖的形象，多次被评为“中国十大动漫形象”。公司520集招财童子系列动画片目前已制作完成4部共208集，在各大视频网站及电视台均有播出，漫画壁纸、微信表情、QQ表情、QQ头像、微博皮肤、搜狗输入法、微视频、手机游戏、手机锁屏动态壁纸等在网上广泛传播，QQ表情曾经在腾讯排名第二，仅次于腾讯QQ表情。目前，公司的动画电影正在制作中，计划2019年贺岁档上映。她一直觉得，“传播中华吉祥动漫文化，传承、弘扬中华传统文化精髓，打造中国人自己的超级动漫巨星，让中国人自己的动漫品牌形象影响世界”，心怀这样的理念来做动漫，是快乐的。

盛立，西北政法大学上海校友会常务理事，正在致力于校外合作交流，在生态经济下法律保障创新机制，为日后资源整合、信息开放、共享创新探索新模式。他本人经营管理的上海上日文化传播有限公司，主营企业培训、儿童亲子活动体验民宿旅游。

胡强，武大、武汉理工大上海校友，上海星谷信息科技有限公司联合创始人兼副总经理。上海星谷信息科技有限公司是上海市高新技术企业，专注于中国制造海外整体营销解决方案，外贸社交化大数据智能营销领域开创者。

另外，大家有没有注意到这位红色+深蓝色上衣的美女校友张越呢？她来自益海嘉里集团总经办（其他美丽的亮点她执意坚持不让小编剧透，那也就留着有心人去发现了）哦！告诉大家一个秘密，她正在从一个加强连的排队者中筛选如意郎君，忙于事业忽略了爱情的创业成功男士，别再错过了机会哦。什么？想要联系方式，先发你企业资料给我们律师，我们做完尽职调查后，再看能不能让你排队哦。

最后，大家在上海贤思律师事务所合影留念，为本次活动画上了圆满的句号。与会者纷纷赞扬这种举办模式，并祝愿以后各期的活动越办越好。大家在欢声笑语中，互约下次活动见，挥手话别。

本次活动，在参与的各界校友及校外友人的大力支持下，共筹集经费1900元整，全部转入“南舍”公益基金专用账户，将会用于为贵州贫困地区的学生买一支笔、一本书，在此，特别对本文所列校友致以诚挚的谢意！MBA分会创业组，为慈善事业做了新方式的尝试，也期待着更多校友能以更丰富的形式为“南舍”公益事业奉献爱心。

会后，程明月校友的“我们MBA的活动，只喝酒，不掺水！”的宣言，依然在我们耳边回荡；他的“煮酒”醇香，依然在活动现场飘扬。只要你有空方便品尝，我们随时可以为您奉上一杯。有这样热心为“南舍”奉献的校友，MBA分会创业论坛，何愁不能永远 “煮酒”论英雄？