一、跨境融资法规政策的历史沿革

在2016年1月以前，除外债政策试点地区外，全国大部分地区长期以来实行的是国家外汇管理局（下称“外管局”）的外债管理制度，即外资企业可以在其投资总额与注册资本之间的差额（下称“投注差”）范围内自行举借外债。相应法规有《外债管理暂行办法》、《外债登记管理操作指引》等。2016年1月，中国人民银行发布银发（2016）18号文《中国人民银行关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》（下称“18号文”），推出了扩大本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理（下称“宏观审慎管理”）试点。此后，在2016年4月，中国人民银行又发布银发（2016）132号文《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（下称“132号文”），进一步推动宏观审慎管理制度，将该制度推广至全国范围。2017年1月，中国人民银行发布银发（2017）9号文《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（下称“《跨境融资管理通知》”），进一步完善并放宽了宏观审慎管理下的融资政策。9号文发布后，18号文、132号文同步废止。

《跨境融资管理通知》的规定与外管局“投注差”规定相比，能够使跨境融资额度更具灵活性，也更具可变性。根据该文提供的新模式，外资企业举借外债的额度可能由净资产、举债币种、举债期限等多种因素决定；办理跨境融资的登记手续可能会得到简化；外资企业还享有一年的过渡期，在过渡期内仍可选择“投注差”模式。

二、《跨境融资管理通知》的解读

该文中提出了一个原则：跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限。即，跨境融资活动应按照融资的风险加权计算余额。随着融资款项的增加，占用的加权计算余额也相应增加。根据第十二条规定，该加权计算余额不得超过上限，否则，企业可能会被责令改正、处罚，情节严重的，会被暂停跨境融资业务，甚至会被征收定向风险准备金。其核心内容如下：

（一）核心：跨境融资风险加权余额上限和跨境融资风险加权余额

对于“跨境融资风险加权余额”和“跨境融资风险加权余额上限”的计算，该文分别提供了两个公式：

1. 跨境融资风险加权余额上限的计算

该文第六条，跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。对于企业来说，企业应按净资产计上限，跨境融资杠杆率为2，宏观审慎调节参数为1。也就是说，目前企业的跨境融资风险加权余额上限为2倍的净资产。鉴于净资产更能体现企业的盈利能力和偿还能力，9号文的余额上限计算方式相比于“投注差”模式更具有灵活性。对于盈利情况良好，常年稳定经营且已积累较大净资产总额的企业，选择9号文的模式可能会获得更大的外债额度。

2. 跨境融资风险加权余额的计算

根据该文第三条，跨境融资风险加权余额=∑本外币跨境融资余额*期限风险转换因子*类别风险转换因子+∑外币跨境融资余额*汇率风险折算因子。目前各个参数取值如下：

参数	相应规则
本外币跨境融资余额	按已提用未偿还余额计算，累计表内和表外融资； 以人民币为计价单位； 外币跨境融资的，以提款日当天的汇率水平则算计入
期限风险转换因子	还款期＞1年的中长期贷款，期限因子为1； 还款期≤1年的短期贷款，期限因子为1.5
类别风险因子	表内融资的类别风险转换因子为1； 表外融资（或有负债）的类别风险转换因子暂定为1；
外币跨境融资余额	按已提用未偿还的余额计算
汇率风险则算因子	取值0.5

根据上述规定，假设本币跨境融资总额为X，外币跨境融资总额为Y，跨境融资风险加权余额为Z，则Z=1.5（或1）*（X+Y）+0.5*Y。可见，企业的融资规模除受到中国人民银行不定期对因子取值的调整影响外，还会受到该笔跨境融资是本币贷款还是外币贷款、中长期贷款还是短期贷款等因素的影响。根据第七条规定，融资签约币种、提款币种、偿还币种要保持一致，对于签约、提款币种为外币，后意愿结汇为人民币的企业，在偿还时仍需将人民币兑换为外币。在这种情形下，企业可能会受汇率波动影响，从而增加企业融资成本。另外需要注意的是，以上的各参数、因子不是一成不变的。根据第九条规定，中国人民银行可依据宏观经济热度、国际收支状况、宏观金融调控的需要对各因子数值进行调整。

针对企业，中国人民银行还列出了不纳入跨境融资风险加权余额的五种业务类型：

业务名称	定义
流动负债	企业因境外机构投资境内债券市场产生的本外币被动负债。
贸易信贷、贸易融资	企业涉及真实跨境贸易产生的贸易信贷（包括应付和应收）和从境外金融机构获取的贸易融资。
集团内部资金往来	企业主办的经备案的集团内跨境资金集中管理业务项下产生的对外负债
自用熊猫债	企业境外母公司在中国境内发行人民币债券并以放款形式用于境内子公司
转让与减免	企业跨境融资转增资本或已获得债务减免等情况下，相应金额不计入。

简而言之，通过以上方式形成的融资，是不占用风险加权余额的。故通过这一规则，中国人民银行其实也一定程度上扩充了企业的外债额度。

    （二）融资方案选择

根据上述参数分析可知，采用不同的融资方案，会得出不同的跨境融资风险加权余额。企业在融资过程中应当结合上述公式选择最优方案，争取占用最小风险加权余额。就占用加权余额而言：

（1）人民币贷款＜美元贷款；

方案	数额	实际获得融资（RMB）	占用加权金额
方案一	借用1年期贷款RMB633万	633万	633万*1.5*1=949万
方案二	借用1年期美元贷款USD100万	633万	633万*1.5*1+633万*0.5=1266万

（2）中长期贷款＜短期贷款；

方案	数额	实际获得融资	占用加权金额
方案一	使用1年期人民币贷款500万	500万	500万*1.5*1=750万
方案二	使用2年期人民币贷款500万	500万	500万*1*1=500万

此外，目前表内融资与表外融资因子取值相同，故采取表内融资或表外融资，对于余额的占用暂时没有影响。

  （三）融资手续简化

根据该文第十条，原本的外债现场登记制度已经转变为由企业在外管局指定系统进行外债备案。但是根据外管局工作人员的介绍，目前不论选择“投注差”模式还是选择该文的模式，都需继续履行登记制度。当然，如果后续发展中，外管局进一步简化了该文模式的融资手续，跨境融资手续将变得更为便捷，以往因登记手续繁琐造成最佳汇率时点、融资成本增高的情况将大大减少，而在统一的系统平台备案，可以减少各地登记要求不一致、外债登记不确定性大的阻碍，提高跨境融资交易的成功率。

  （四）外资企业的过渡期

        根据该文第十四条和第十三条，该文文自2017年04月29日发布之日起即施行，但是外资企业将享有一年过渡期。在此过渡期内可以选择该文模式或原本外管局的“投注差”模式，但是根据外管局工作人员的介绍，在过渡期内做出选择后，就不可随意改变。无论是选择何种模式，在一年过渡期后，具体应当适用何种模式，由中国人民银行、外管局根据该文总体实施情况评估后确定。

        对于外资企业，该文的模式更具灵活变通性，但可能会有一定变数。该文的外债余额相关规定并非强制性的，但它向外资企业提供了跨境融资的另一种可能。企业可依据自身的运营状况、融资策略、对于中国政策的预期等自行选择合适的模式来发展跨境融资。